注册会计师考试_经济法_真题及答案_2021

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解析:

1、 本期公司债券总额为5亿，王持有500万股，不到本期债券总额的10%。根据规定，债券受托管理人应当召集债券持有人会议而未召集债券持有人会议时，单独或者合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。王自行召集债券持有人会议是违反规定的。

2、 (七)债券持有人会议的审查。根据规定，发行人不能偿还债务时，受托管理人可以接受全部或者部分债券持有人的委托，代表债券持有人以自己的名义提起民事诉讼，参与重整或者破产的法律程序。李沁证券可以以自己的名义提起诉讼。

3、 (6)本题考察受托人的职责。根据规定，股东大会表决时，持有公司可转债的股东应当回避春明公司表决排除王，符合规定。

4、 (5)本问题中，出席会议股东表决权8亿，赞成3亿股，未达到出席会议股东表决权的2/3以上。如不符合规定，转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，并经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过。

5、 (4)本次问题的转股价格向下修正条款。春明公司最近期末的净资产是10亿元，应该是有保障的。按照规定，公开发行可转换公司债券应当有担保，但无担保债券的设置不符合规定，但最近一期期末经审计净资产不低于15亿元的公司除外。

6、 (3)本题担保方案中为“自发行之日起满3个月后的第一个交易日起，不符合规定。根据规定，可转换公司债券自发行之日起6个月后方可转换为公司股票。转换期不符合规定。

7、 (2)本专题评估最近三个会计年度可转换公司债券转股实现的年均可分配利润不足。“公司债券的年利率不符合规定。最近三个会计年度实现的年均可分配利润为1200+3 = 400万/年。公司债券第一期年利率为1%，发行5亿元。公司债券的年利息是5亿元的1%，即500万元。根据规定，上市公司公开发行可转换债券。

答案:(1))本题考察公开发行可转债的条件。

(7)王自行召集债券持有人会议是否符合债券退市法律制度的规定？并解释原因

(6)根据证券法律制度的规定，李沁证券能否代表债券持有人以自己的名义向春明公司提起民事诉讼？并解释原因

(5)春明公司排除王对转股价格下调的投票是否符合证券法律制度的规定？并解释原因

(4)根据2019年5月临时股东大会表决权情况，转股价格下调方案是否获得通过？并解释原因

(3)《初步发行方案》中无担保债券的设置是否符合证券法律制度的规定？并解释原因

(2)《初步发行方案》的转股期是否符合证券法律制度的规定？并解释原因

(1)春明公司的财务状况及其初步发行方案中设定的债券票面利率是否符合发行可转债的条件？并解释原因

根据以上内容，回答下列问题

王对证券不满，欲更换受托人，以持有公司500万元可转换债券为由，自行召集债券持有人会议。根据债券持有人会议决议，李沁证券拟以受托人名义代表债券持有人向春明公司提起民事诉讼。

2019年8月，春明公司未能按期完成公司债券的回售和付息，受托管理人李沁证券及时召开了债券持有人会议。

持有公司2018年8月发行的可转债的股东王被公司告知不能对转股价格下调方案进行表决。王向公司提出转股价格下调方案属于涉及债券持有人重大权益的事项，排除债券持有人的表决不符合法律规定。

2019年5月，春明公司召开临时股东大会，根据债券募集说明书约定的条件，对董事会提出的转股价格下调方案进行表决。出席本次临时股东大会的股东持有8亿股表决权股份，关于转股价格下调方案的议案获得3亿票同意票。

2018年8月，春明公司向合格投资者公开发行可转换债券。根据已公布的债券募集说明书，在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当前转股价格的80%时，公司可以对转股价格进行修正。

经公司法律事务和中介机构对《初步发行方案》进行修改后，春明公司董事会和股东大会通过了发行可转债的决议。公司相关部门拟定了“初步发行方案”，如N:(1)拟发行5亿元人民币可转换债券，债券期限自发行之日起6年；

(2)债券票面利率前三年1%，第四年5%，第五年2%，第六年5%；(3)转股期为可转换债券发行日至可转换债券到期日满3个月后的第一个交易日；(4)可转换债券为无担保债券。

明公司拟发行可转换公司债券。

解析:

【问答问题】

春公司是一家上市公司。最近一期期末经审计的净资产为10亿元，最近三个会计年度累计可分配利润为1200万元。题目中房屋市场价格为690万元，而周支付的价格为200万元。这不是合理的价格转让，不构成善意取得。周不能取得|所有权

根据规定，无权处分人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权收回；除法律另有规定外，有下列情形之一的，受让人取得不动产或者动产的所有权:

(1)受让人在接受不动产或者动产时是善意的。

(2)以合理的价格转让；

(三)依法应当登记的转让房地产或者动产已经登记，不需要登记的转让房地产或者动产已经交付给不能取得房屋所有权的受让人周的。

(7)善意取得制度的评估本问题孙委托李免费注册。李明知登记错误是故意的，给孙造成了损失。李应当按照规定对未支付的委托合同进行赔偿。如果受托人故意或重大过失给委托人造成损失，委托人可以要求赔偿损失。孙有权要求李赔偿律师费和交通费。

(6)本案委托合同丁银行的抵押权登记时间为6月20日，E银行的抵押权登记时间为6月15日，因此是E银行抵押权的优先顺序。根据规定，同一财产抵押给两个以上债权人的，抵押学校已登记的，按登记顺序向银行清偿的债权成立。(5)本问题重复抵押为分摊，钱无权要求赵在租赁期限届满前返还房屋。根据规定，抵押合同订立前抵押财产的颜色。

(4)出租人不履行抵押、租赁的维修义务的，承租人可以自行维修，维修费用由出租人承担。租赁物需要维修时，承租人可以要求出租人在合理期限内维修。根据规定，出租人应当履行租赁物的维修义务，但当事人另有约定的除外。赵有权要求A公司偿还抚养费1万元。

(3)本题考核租赁合同的维修义务。债权人未给债务人两个月以上的时间履行债务，直接变价处分留置物，不符合法律规定的，留置权人可以与债务人约定留置物折价，或者优先支付留置物拍卖或者变卖的价款。根据规定，留置权人与债务人应当约定留置财产后的债务履行期限；没有约定或者约定不明确的；留置权人应当给予债务人两个月以上的时间履行债务，但鲜活易腐等不易保管的动产除外。C光的行为没有法律依据。

(2)评估留置权效力的标题是机动车抵押权。该房屋以动产抵押，抵押合同于5月20日生效。此时按规定取得抵押权。动产抵押和抵押权自抵押合同生效时设立；未经登记，不得对抗善意第三人乙公司于2015年5月20日取得抵押权。

答案:(1)本题考查动产抵押的设定。

(7)周灿取得房屋A的所有权？并说明理由(6)孙是否有权要求李赔偿律师费、交通费等2万元？并说明理由(5)E银行关于拍卖价格高于D银行的主张是否成立？并解释原因

(4)在租赁期限届满前，钱是否有权要求赵返还房屋A？并解释原因

(3)赵是否有权要求A公司偿还抚养费1万元？并解释原因

(2)在未与A公司事先沟通的情况下，C厂出售机动车并从所得价款中获取修理费是否有法律依据？并解释原因

(1)乙公司何时取得机动车抵押权？并解释原因

根据以上内容，回答以下问题，要求李为其收回房屋，并赔偿已支付的律师费、交通费2万元。孙某得知李违反委托协议后，立即向登记机关申请更正登记，并要求周某返还房屋，但周某拒绝返还。为此，孙支付了律师费及交通费共计2万元。周某并不知道房屋登记有误，随即与李某签订了买卖合同，并办理了登记。

次日，李向周某表示愿意以200万元的价格转让房屋A。免费委托李办理房屋权属转移登记，工作人员误将房屋登记在李名下。虽然李发现了登记错误，但他保持沉默。2017年10月5日，钱某将房屋A以市场价690万元转让给孙谋。赵某以租期未到为由拒绝钱某拍卖房屋A后，要求承租人赵某返还房屋拍卖款650万元。

2017年7月，因A公司无力偿还银行贷款，丁银行诉至人民法院，请求实现A房屋抵押权，从拍卖价款中优先受偿。同年6月15日，双方办理了抵押登记。

2015年6月10日，A公司以A房为抵押向成都银行借款200万元，借款期限为2年。双方签订了书面借款合同和抵押合同，双方于同年6月20日办理了抵押登记。

2015年6月5日，A公司以A房为抵押向丁银行借款500万元，期限2年。双方签订了书面借款合同和抵押合同。同年7月至8月，A公司拒绝这样做。赵多次通知A公司维修，A公司不予回应。同年9月，赵要求申公司偿还其维修屋顶的维修费1万元。

2015年5月30日，A公司与赵某签订租赁合同，将房屋A出租给赵某，租期5年。双方对房屋的维护意见不一致。A公司认为，C厂在未与自己沟通的情况下就将机动车售出，在法律上没有依据。同年8月17日，C厂通知A公司，机动车已售出，修理费用已从所得款项中支付。同年7月5日，甲公司将机动车送至丙厂修理。

解析:

【问答问题】

2015年5月20日，甲公司以自有机动车作抵押向七公司借款20万元双方签订书面借款合同和抵押合同。根据规定，管理人应当对难以保管的财产进行变价，如债务人占有的不明确的鲜活易腐财产，或者不及时变现价值将严重贬值的财产，相关权利人可以行使取回变价的权利。F公司有权获得水果的销售价格。

(5)本题中，货物已到达债务人处，出卖人不能行使取回权。出卖人未行使在途标的物的取回权，在买卖的标的物到达管理人处后向管理人行使在途标的物的取回权的，管理人应当在人民法院依规定受理破产申请时，不允许出卖人将买卖的标的物交付给作为买受人的债务人，但债务人未收到且未支付全部价款。卖方可以在运输途中取回标的物，管理人不应允许E公司取回货物。(4)本问题评估卖方收回货物的权利。D公司债务在破产申请受理前到期，因此清偿有效。根据规定，债务人在破产申请受理前一年内提前清偿的未到期债务，在破产申请受理前已经到期的，人民法院不予支持。经理无权要求取消d公司的付款。

(3)本题考察的是破产撤销权。C公司的50万元债务中，有30万元是以债务人的财产抵押的，因此这部分还款是有效的；剩下的20万没有财产担保，这部分还款无效。但是，债务人向债权人提供财产担保的，债务人在抵押物的市场价值范围内向债权人偿还债务不受上述规定限制。根据规定，人民法院受理破产申请后，债务人对个别债权人的债务清偿无效。在A公司的还款行为中，首付款30万元有效，剩余20万元无效。

(2)本题考察受理破产申请的效力。根据规定，债务人以具有清偿能力或者资产超过负债为由提出抗辩异议，但不能立即清偿债务或者与债权人达成和解的，其异议不能成立。A公司的异议不能成立。

答:(1)本题考查破产申请的受理程序。

(5)F公司是否有权取得水果的销售价格？并说明理由(4)管理员是否应该？允许e公司收回货物？并解释原因

(3)邢经理有权请求人民法院撤销对A公司向D公司提供服务的清算？并解释原因

(1)在A公司提出破产申请之日，A公司是否有效清偿了C公司的债务？并解释原因

根据以上内容，分别回答以下问题。F公司向经理索赔，要回水果的销售价格。

(4)A公司仓库存放一批F公司注册的高档水果，部分已经变质，经理将其出售。3月25日货物到达A公司后，E公司得知人民法院已受理A公司破产案件，请求管理人取回货物。E公司于2020年3月19日将它们交付给A公司。

(3)A公司于2020年2月向E公司订购一批货物，并支付了部分货款。管理人应当向人民法院申请回避。