最完整股权投资合伙协议

XX创业投资管理合伙企业(有限合伙)作为普通合伙人与附件一所列人士作为有限合伙人共同签署之XX创业投资合伙企业(有限合伙)【以工商核准登记的内容为准】有限合伙协议二〇一七年一月38,声明与承诺私募基金管理人（即有限合伙执行事务合伙人）保证在募集资金完成后在中国基金业协会登记为私募基金管理人。私募基金管理人向投资者进一步声明与承诺如下：1.中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。2.私募基金管理人保证已在签订本合同前揭示了相关风险；已经了解私募基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。3.私募基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不对基金活动的盈利性和最低收益作出承诺。 私募基金投资者（即有限合伙有限合伙人）声明和保证如下：1.其为符合《私募投资基金监督管理暂行办法》(“《暂行办法》”)规定的合格投资者并按《暂行办法》的要求披露到最终的投资者，保证财产的来源及用途符合国家有关规定，并已充分理解本合同条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险，且投资事项符合其业务决策程序的要求；2.其承诺其向私募基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。38,目录第一条释义51.1定义51.2标题8第二条有限合伙的设立82.1设立依据82.2名称82.3主要经营场所82.4目的92.5经营范围92.6期限9第三条合伙人及其出资、募集封闭93.1合伙人93.2合伙人登记册103.3认缴出资103.4出资方式103.5缴付出资113.6逾期缴付出资113.7首次募集133.8后续募集和后续合伙人13第四条普通合伙人144.1无限责任144.2执行事务合伙人应具备的条件和选择程序144.3合伙事务的执行及执行事务合伙人委派的代表144.4权限154.5利益冲突和关联交易174.6违约处理办法174.7责任的限制17第五条有限合伙人185.1有限责任185.2不得执行合伙事务185.3配合义务5.4有限合伙人的陈述和保证195.5有限合伙人地位平等195.6身份转换19第六条合伙事务206.1合伙事务的执行206.2普通合伙人之行为对有限合伙的约束力206.3合伙费用206.4资金托管226.5管理公司及管理协议236.6投资决策委员会23第七条投资业务247.1投资目标247.2投资限制247.3投资决策2438,7.4现金管理247.5举债限制25第八条合伙人会议258.1合伙人会议25第九条资本账户、收益分配与亏损分担279.1资本账户279.2收益分配与亏损分担的原则279.3投资性现金收入时的分配279.4投资性非现金收入的分配299.5所得税29第十条会计及报告2910.1记账2910.2会计年度3010.3审计及财务报告3010.4季度报告和年度报告3010.5查阅财务账簿30第十一条权益转让及退伙3111.1有限合伙人权益转让3111.2普通合伙人权益转让3211.3有限合伙人退伙3211.4普通合伙人终止及更换3311.5普通合伙人退伙33第十二条争议解决34第十三条解散和清算3413.1解散3413.2清算3513.3清算清偿顺序36第十四条其他3714.1通知3714.2不可抗力3714.3附件3714.4全部协议3714.5可分割性3814.6保密3814.7签署文本3814.8本协议生效日38附件一合伙人及其出资138,XX创业投资合伙企业(有限合伙)有限合伙协议本有限合伙协议(下称“本协议”)由XX创业投资管理合伙企业(有限合伙)（作为“普通合伙人”）与不时补充和修订的本协议附件一所列明并签署本协议之“有限合伙人”共同订立。下文中普通合伙人和有限合伙人合称为“各方”。鉴于各方均有意按照本协议所定条款及条件，根据《中华人民共和国合伙企业法》发起设立一家有限合伙，从事投资业务。各方兹达成如下协议，共同遵守：第一条释义1.1定义在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义：1.1.1本协议，指《XX创业投资合伙企业(有限合伙)有限合伙协议》及其经适当程序通过的修正案或修改后的版本。1.1.2《合伙企业法》，指《中华人民共和国合伙企业法》，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起施行。1.1.3有限合伙，指本协议各方根据《合伙企业法》共同设立的有限合伙企业。1.1.4人、人士，指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。1.1.5关键人士，指普通合伙人管理团队的核心成员，包括XXX、XXX、XXX。1.1.5关联人，指对于任何人士38,而言，包括受该人士控制的人，控制该人士的人以及与该人士共同受控制于同一人的人。此处的“控制”是指一方支配另一方主要商业行为或个人活动的权力，这种权力的形成可以是基于股权、投票权以及其他通常认为有支配力的关系。1.1.6关联资金，指普通合伙人及其关联人管理的其他资金。1.1.7管理费，指作为普通合伙人向有限合伙提供合伙事务执行及投资管理服务的对价，而由有限合伙向普通合伙人支付的报酬。1.1.8有限合伙费用，指由有限合伙自身承担的开支。1.1.9普通合伙人、执行事务合伙人，指XX创业投资管理合伙企业(有限合伙)。1.1.10管理公司，本协议中指将受托管理有限合伙的XXXX创业投资管理中心(普通合伙)。1.1.11有限合伙人，指认缴有限合伙出资被普通合伙人接受、并且签署本协议的有限合伙人和/或通过受让有限合伙权益而入伙的有限合伙人。有限合伙人限于中国公民及在中国境内依据中国法律设立的公司、企业法人及其他适格的投资主体。1.1.12合伙人、全体合伙人，指普通合伙人和有限合伙人（包括任何后续有限合伙人）。1.1.13发起人，指XX创业投资管理合伙企业(有限合伙)（待定）。1.1.14认缴出资额，对任何合伙人而言，指该合伙人承诺向有限合伙缴付的金额，具体为本协议附件一中该合伙人名称下所对应的金额，包括对其不时作出的修正。1.1.15总认缴出资额，指任一时点全体合伙人承诺向有限合伙缴付的认缴出资额之和，即全体合伙人有义务对有限合伙的投入的最大金额。1.1.16认缴出资余额，对任何合伙人而言，指在任一时点该合伙人已认缴但尚未实际投入的资本额。1.1.17实缴出资额，对任何合伙人而言，指截至任一时点该合伙人对有限合伙所实际投入的资本额之和。1.1.18实缴出资总额，指全体合伙人在任一时点根据本协议约定向有限合伙实际投入的资本额之和。1.1.19有限合伙成立，指有限合伙获得工商行政管理部门签发的营业执照之日。1.1.20有限合伙权益38,，指合伙人按照本协议的约定在有限合伙中享有的权益：对有限合伙人而言，是指其基于实缴出资额而在有限合伙中享有的财产份额，包括收回投资成本及取得收益分配的权利；对于普通合伙人而言，指其对合伙事务的执行及管理权以及基于本协议约定收回投资成本和取得收益分成的权利。1.1.21管理协议，指有限合伙与管理公司就投资管理及相关事宜订立的协议。1.1.22托管协议，指有限合伙与本协议确定的或经投资委员会和普通合伙人共同同意更换的中资商业银行就有限合伙资金托管事宜订立的协议。1.1.23项目投资，指有限合伙对投资组合公司进行的股权投资和优先股、可转换优先股及可转债等准股权方式的投资。1.1.24投资组合公司，指有限合伙以直接或间接方式对其进行了投资并持有其股权或准股权的项目/公司。1.1.25投资成本，对任一投资组合公司而言，指由有限合伙作为投资本金投入该投资组合公司的实缴出资额及相关成本、费用及支出（但由投资组合公司或其他第三方人士所报销的金额除外），包括但不限于对该投资组合公司的评估、收购、持有和处置的费用，为投资组合公司设立相关特殊目的公司的费用以及相关中介（包括但不限于律师、会计师、行业顾问等）费用。1.1.26投资成本分摊比例，指对任一合伙人及任一投资组合公司而言，该合伙人所支付的用于该投资组合公司投资成本的实缴出资额在为全体合伙人支付的构成该投资组合公司投资成本的实缴出资额的总和中的比例。1.1.27违约合伙人，指违反本协议约定并由普通合伙人认定为“违约合伙人”的有限合伙人。1.1.28守约合伙人，指不存在违反本协议约定之记录的有限合伙人。1.1.29季度，指一个日历季度。1.1.30工作日，指中国法定节假日、休息日之外的日期。1.1.31元，若非特别指出币种，指人民币元。1.1.32《有限合伙协议》，指全体合伙人签署的、包含《合伙企业法》所要求的必备条款的合伙协议，该合伙协议应根据适用法律于工商登记管理机关处完成登记。38,1.1.33首次募集封闭，指普通合伙人在其认为合理的时间宣布结束有限合伙首次资金募集。1.1.34后续募集封闭日，指普通合伙人在首次募集封闭后视需要进行后续募集以吸收更多有限合伙人或增加届时既存的合伙人之认缴出资的最终时间，该等日期最晚不应迟于（1）首次募集封闭之日之后的半年；或（2）达到总认缴出资额上限（以较早发生者为准）。1.2标题本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不应构成对本协议及其条款的定义、限制或扩大范围。第二条有限合伙的设立2.1设立依据各方同意根据《合伙企业法》及本协议约定的条款和条件，共同设立一家有限合伙企业。2.2名称2.2.1有限合伙的名称为XX创业投资合伙企业(有限合伙)(暂定名，以工商局核准名称为准)。普通合伙人有权单方对有限合伙的名称作出任何其认为必要或适宜的变更。2.3主要经营场所2.3.1有限合伙的主要经营场所为X。2.3.2根据有限合伙的经营需要，经普通合伙人单方书面决定，可变更有限合伙的主要经营场所，并办理相应的工商变更登记手续。但普通合伙人应在变更完成后以书面方式通知各有限合伙人变更后的有限合伙38,主要经营场所。如需要各有限合伙人配合签署相关法律文件的，各有限合伙人应履行配合义务，不得拖延或拒绝。2.4目的通过对项目组合公司和/或投资标的进行权益性投资为主的投资，为合伙人获取中长期的资本回报。2.5经营范围股权投资、股权投资管理、对外投资、实业投资、资产管理、投资咨询、投资管理、企业管理咨询（以工商行政管理部门最终核准的内容为准）。2.6期限2.6.1除非根据本协议的约定提前解散，有限合伙的存续期为自成立日起七年，其中，投资期2年，回收期3年，根据有限合伙的经营需要，经普通合伙人同意，有限合伙的存续期可延长一年；之后如有需要，经普通合伙人同意，可再延长一年。有限合伙营业执照颁发之日，为有限合伙成立之日。第三条合伙人及其出资、募集封闭3.1合伙人3.1.1有限合伙的唯一普通合伙人为XX创业投资管理合伙企业(有限合伙)。XX创业投资管理合伙企业(有限合伙)是一家注册在X的有限合伙企业，住所。3.1.2本协议生效时有限合伙之有限合伙人的名称如附件一所列。3.1.3有限合伙的有限合伙人不应多于49个。38,3.2合伙人登记册3.2.1普通合伙人应在其主要经营场所或其自行合理确定的其他其经营场所置备有限合伙的合伙人登记册，登记各合伙人名称、住所、认缴出资额、实缴出资额及普通合伙人认为必要的信息；普通合伙人并应根据上述信息的变化情况随时更新合伙人登记册(为避免疑问，附件一为有限合伙在生效日之日的合伙人登记册)。3.2.2各合伙人在此不可撤销的确认：合伙人名单、每一合伙人的认缴出资额以及实缴出资额均以合伙人登记册上的记载为准，工商变更或备案登记手续的办理不影响合伙人登记册的效力。3.3认缴出资3.3.1有限合伙成立时的认缴的出资额为人民币X亿X仟X佰万元。普通合伙人有权决定增加认缴出资额，最终目标的认缴出资总额为X亿元。3.3.2本协议生效时各合伙人的认缴出资额如附件一所示。其中，普通合伙人的认缴出资额为人民币X佰万元。3.3.3各有限合伙人的认缴出资额最低为人民币X佰万元，并以人民币壹佰万元为单位递增；有限合伙最多可以接受不超过49名有限合伙人的投资。普通合伙人有权根据实际情况调整有限合伙人的最低认缴出资额限制。3.3.4发起人XX创业投资管理合伙企业(有限合伙)在本协议生效时的认缴出资额为人民币X佰万元。3.4出资方式所有合伙人之出资方式均为货币出资。3.5缴付出资3.5.1各合伙人的认缴出资额根据普通合伙人的缴付出资通知2年内分5次到38,帐，首次出资额不低于投资人认缴出资额的30%。具体缴付时间以普通合伙人发出的缴付出资通知书上载明的日期为准。3.5.2普通合伙人要求缴付出资款时，应向每一有限合伙人发出缴付出资通知书，列明该有限合伙人该期应缴付出资的金额和缴付日期。有限合伙人在本协议签订当日所签署的载明出资金额、出资时间和指定银行账户的《认缴出资确认书》亦可作为出资的缴付出资通知的替代。3.6逾期缴付出资3.6.1(1)若任何有限合伙人未能于付款日或之前足额缴付出资，自付款日之次日起，普通合伙人将向违约合伙人发出书面催缴通知，自此通知发出之日起二十个工作日内（“催缴期”），违约合伙人应履行缴付出资的义务，并支付前述第(2)款规定的出资违约金。若违约合伙人未能在催缴期内履行缴付出资义务，则普通合伙人有权独立判断并认定该有限合伙人违反了本协议，从而成为一名“违约合伙人”：i.在不损害普通合伙人和其他已出资的未违约合伙人在中国法律和本协议项下的其他救济的情况下，立即强制该有限合伙人退伙（“除名之违约合伙人”）。普通合伙人应在工商变更登记中排除该除名之违约合伙人。违约合伙人对本协议项下所有需有限合伙人同意的事项均失去表决权并不应被计入表决基数；ii.就违约合伙人的认缴出资额，普通合伙人有权（1）向所有非违约合伙人提供在该违约合伙人的认缴出资额的范围内根据各该非违约合伙人之认缴出资额比例增加各自认缴出资额的机会（包括有权在任何其他非违约合伙人放弃行使该增资权利时，按照其余的非违约合伙人的认缴出资额比例承担该非违约合伙人的相应份额），以及/或（2）接纳一名或多名同意按照普通合伙人要求的条件承担该违约合伙人的全部或部分认缴出资额的替任有限合伙人，或（3）如果(1)和(2)均未发生，则减少有限合伙的总认缴出资额；iii.普通合伙人应根据第(1)(ii)38,条的情况对本协议附件一进行修订，以反映根据本条所约定对合伙人和认缴出资所作的任何变更；i.但在前述任何情况下，只要该违约合伙人未被普通合伙人除名，其均应按照其原认缴出资额占总认缴出资额的比例承担有限合伙的各项费用。(2)逾期出资违约金的金额自应付款日之次日起就逾期缴付的金额按照每日千分之一的比例向有限合伙支付逾期出资违约金，直至其将应缴金额缴齐或按照本协议第3.6.4条的约定获得豁免3.6.2本3.6.1条规定的违约金作为有限合伙的其他收入，不应计为支付该违约金之有限合伙人的出资额。3.6.3如因任何合伙人的违约行为给有限合伙造成损失，该合伙人应负责赔偿，该等损失包括但不限于：(1)有限合伙因未能按期履行其所签署任何合同项下的义务（包括但不限于投资义务）、支付费用和偿还债务而对第三方承担赔偿责任所受到的损失；(2)有限合伙向该合伙人追索违约金、赔偿金等所发生的诉讼、仲裁等司法或争议解决程序所产生的费用及合理的律师费和评估费等费用。3.6.4尽管有本条前述规定，普通合伙人从有利于有限合伙整体利益的角度出发可独立决定全部或部分豁免违约合伙人的出资义务或违约责任；或与违约合伙人就追责事宜达成其他协议。3.6.5各合伙人在此确认并同意：如本有限合伙因缴付出资出现违约而导致有限合伙由于资金不足因此不能对投资组合公司进行股权投资，且普通合伙人经过商业上合理努力后仍不能解决该等资金缺口的，普通合伙人可根据本协议的规定终止并清算有限合伙，并在清算完成后将各合伙人已缴付给有限合伙的首期出资(包括所有在托管账户中已经产生的利息收入)在扣除本协议所述的各种费用和付款义务后按各合伙人各自的合伙权益比例份额返还给各合伙人，在该等情况下，普通合伙人和有限合伙均无需向任何有限合伙人支付任何利息或承担任何违约责任。3.6.6普通合伙人逾期出资自付款日之次日起就逾期缴付的金额按照每日千分之一的比例向有限合伙支付逾期出资违约金，直至其将应缴金额缴齐。3.7首次募集普通合伙人可在其认为合理的时间宣布进行首次募集封闭。38,3.8后续募集和后续合伙人普通合伙人可在首次募集封闭后视需要宣布后续募集（该后续募集封闭的日期为“后续募集封闭日”），以吸收更多有限合伙人或增加届时既存的合伙人的认缴出资（新增有限合伙人及增加认缴出资的合伙人统称“后续合伙人”)，但最晚不应迟于后续募集封闭之日。但前提是：(1)新增有限合伙人的入伙不应导致违反任何适用法律或本协议的任何条款；(2)后续有限合伙人应符合本协议中规定的适用于有限合伙人的资格要求；以及(3)后续募集不得使有限合伙的合伙人总数超过50人。各后续合伙人应在被接纳后向有限合伙缴付其实缴出资额以及自首次募集封闭之日起算按照中国人民银行在后续募集封闭日公布的金融机构人民币一年期贷款利率计算而得的利息（除非普通合伙人对该等利息给予其豁免）。每一后续有限合伙人应与普通合伙人签署认缴文件并根据认缴文件的相关规定向托管账户缴付其全部或部分认缴出资额(视情况而定)，普通合伙人应当及时对各合伙人的实缴出资额、实缴出资额比例、认缴出资余额、投资成本分摊比例、资本账户及任何其他项目做出相应调整，调整后的上述事项所反映出的数据应为假设所有有限合伙人均在首期募集封闭日即加入有限合伙，且均按时、足额支付了各自的实缴出资额所应达到的数据。为免疑义，后续合伙人根据以上条款所作的利息支付不构成后续合伙人的实缴出资，亦不减少其认缴出资余额、或增加其资本账户的金额。本协议附件一应由普通合伙人进行适当修订以列出每位后续合伙人的名称及其对有限合伙的认缴出资额或增加的认缴出资额。普通合伙人应相应更新合伙人登记册及办理相关的工商变更或备案登记手续。如需要其他有限合伙人配合签署相关法律文件的，其他有限合伙人应履行配合义务，不得拖延或拒绝。就任一后续募集，普通合伙人有权以适用于该后续有限合伙人的实际缴款日开始计算其投资收益。根据届时的市场情况和资金筹集情况，普通合伙人有权自行决定该次后续募集中的每一后续有限合伙人是否应免于支付其根据本协议规定本应自首次募集封闭日起向管理公司支付的管理费(对于自首期出资交割日起至适用于该后续有限合伙人的实际缴款日为止的期间应计收的管理费称为“管理费补偿”)。如普通合伙人决定任一后续有限合伙人应自首次募集封闭日起支付管理费的，则各有限合伙人特此同意普通合伙人依据本协议第3.8条获得授权，可在该后续有限合伙人向有限合伙缴付的出资中自行划转相应金额给管理公司作为其应收取的管理费，而无需另行取得任何其他合伙人的同意。38,第四条普通合伙人4.1无限责任受制于本协议第4.7条的规定，普通合伙人对于有限合伙的债务承担无限连带责任。4.2执行事务合伙人应具备的条件和选择程序4.2.1执行事务合伙人应具备如下条件：(1)系在中华人民共和国境内注册的机构；(2)系有限合伙的普通合伙人。4.2.2全体合伙人签署本协议即视为同意普通合伙人XX创业投资管理合伙企业(有限合伙)被选定为有限合伙的执行事务合伙人。4.3合伙事务的执行及执行事务合伙人委派的代表4.3.1执行事务合伙人应以书面通知有限合伙的方式指定其委派代表，负责具体管理和执行合伙事务。执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行有限合伙的事务并遵守本协议约定。有限合伙设立时，执行事务合伙人委派的代表为XX先生。4.3.2执行事务合伙人可独立决定更换其委派的代表，但更换时应书面通知有限合伙，并办理相应的工商变更登记手续。有限合伙应将执行事务合伙人代表的变更情况及时通知有限合伙人。4.4权限4.4.1对于有限合伙事务，普通合伙人作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的，为维持有限合伙合法存续、以有限合伙身份开展经营活动、实现有限合伙的目的、维护和/或争取实现有限合伙权益38,的独占及排他的执行权，包括但不限于：(1)执行有限合伙的投资业务及任何其他业务；(2)如其根据其自行判断认为有必要，有权在投资组合公司和/或投资标的层面上引入其认为适当的一名或多名投资人，并有权代表有限合伙以其认为适当的商业条件与该等投资人签署所有相关交易文件以使该等投资人和有限合伙共同完成对投资标的的投资(包括但不限于对投资组合公司的股权和/或其他权益进行其认为适当或必要的处置)；(3)以有限合伙之名义，为有限合伙签订合同及对外签署文件；(4)在有限合伙的可用资金范围内，根据本协议的规定，偿付有限合伙的所有费用、债务和义务；(5)采取为维持有限合伙合法存续、以有限合伙身份开展经营活动、实现有限合伙的目的、维护和/或争取实现有限合伙权益所必需的一切行动；(6)管理、出售、出让或者处置有限合伙的全部或者部分资产，包括但不限于动产、不动产以及知识产权等；(7)选择托管机构(包括更换)，并以有限合伙之名义与其订立托管协议(包括在生效日前代表有限合伙与托管机构订立托管协议)；(8)根据托管协议的规定，以有限合伙的名义开立并维持银行托管账户，以及将各有限合伙人缴付的实缴出资额、投资收入、处置股权投资产生的收入和有限合伙的任何其他收入存入该等账户；(9)聘用、解聘及更换为有限合伙提供服务的专业人士、顾问机构，并以有限合伙之名义与该等服务提供方签订相关协议；(10)指定管理公司(包括更换），并以有限合伙之名义与其订立管理协议；(11)在有限合伙人根据本协议的规定转让其合伙权益的情况下，按本协议的规定对拟议受让方资格进行合理审查；(12)为有限合伙的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议方进行和解以解决有限合伙与第三方的争议38,。为免异议，此约定不约束其他任何合伙人为有限合伙的利益针对普通合伙人提起诉讼或应诉，进行仲裁；与普通合伙人进行和解以解决有限合伙与普通合伙人的争议；(13)根据中国税法的规定处理有限合伙的涉税事项；(14)对有限合伙的运营、可分配现金数额的确定、有限合伙权益的发行和投资的处置作出所有决定，并对所有内部规章和政策作出决定（包括重大内部规章和政策）；(15)监督投资组合公司的业绩，并在适当时向投资组合公司的董事会委派董事以行使有限合伙在投资组合公司的所有权利；(16)根据本协议的规定向各合伙人进行收益分配；(17)代表有限合伙向相关政府机构办理备案或登记手续；(18)根据本协议第3.8条的规定，豁免任一后续合伙人的全部或部分管理费补偿；(19)根据《合伙企业法》及本协议的其它条款的规定可由普通合伙人行使的其他权力和权限。普通合伙人有权根据本协议第6.1.3条的规定将其本协议第4.1条项下的权力和权限授权给第三方行使。4.4.2在4.4.1规定基础上，全体有限合伙人通过在此签署本协议向普通合伙人进行一项不可撤销的特别授权，授权普通合伙人代表全体及任一有限合伙人在下列文件上签字：(1)有限合伙所有的工商登记/变更登记文件。(2)变更其委派至有限合伙的代表；(3)当普通合伙人担任有限合伙的清算人时，为执行有限合伙解散或清算相关事务而需签署的文件。4.5利益冲突和关联交易4.5.138,在投资期届满之前或有限合伙的总认缴出资额（违约合伙人之认缴出资除外）已用至70%之前，普通合伙人和其关键人士不得作为管理人设立新的人民币集合投资工具（为避免疑问，普通合伙人和其关键人士业已从事的投资管理业务活动不在此列）。4.5.2有限合伙和普通合伙人之关联资金之间将不可避免的存在某种程度的利益冲突，当涉及投资机会分配时，普通合伙人应以诚实信用原则，尽最大努力在普通合伙人之关联资金之间进行合理分配，；普通合伙人在上述前提下从事的投资管理活动不应被视为从事与有限合伙相竞争的业务或被视为对本协议有任何违反。4.5.3有限合伙和普通合伙人或其关联人之间进行交易，包括有限合伙向普通合伙人或其关联机构收购或出售投资标的，有限合伙向普通合伙人或其关联人已完成投资的投资组合公司进行投资，以及普通合伙人或其关联人从事与有限合伙相竞争的业务，在投资委员会进行表决时，关联方应予以回避。4.6违约处理办法普通合伙人应基于诚实信用原则为有限合伙谋求最大利益。若因普通合伙人被有管辖权的法院或仲裁机构根据适用法律作出的已生效的最终判决或裁定认定的故意或重大过失行为，致使有限合伙受到损害或承担债务、责任，普通合伙人应承担赔偿责任。4.7责任的限制4.7.1普通合伙人及其关联人不应被要求返还任何有限合伙人的出资本金，不对有限合伙人的投资收益保底；所有本金返还及投资回报均应源自有限合伙的可用资产。4.7.2除非由于故意过失行为，普通合伙人及其管理人员不应对因其作为或不作为所导致的有限合伙或任何有限合伙人的损失负责。38,第五条有限合伙人5.1有限责任除非《合伙企业法》或中国法律另有相反规定，有限合伙的债务和责任仅为有限合伙的债务和责任，各有限合伙人不应因其为有限合伙的合伙人而被要求承担有限合伙的债务和责任。每一有限合伙人仅在其认缴出资额的范围内和《合伙企业法》或中国法律规定的范围内，就有限合伙债务、责任的偿还和履行对有限合伙承担责任。5.2不得执行合伙事务5.2.1有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表有限合伙。任何有限合伙人均不得参与管理或控制有限合伙的投资业务及其他以有限合伙名义进行的活动、交易和业务，或代表有限合伙签署文件，或从事其他对有限合伙形成约束的行为。5.2.2有限合伙人对终止、更换、选定普通合伙人行使表决权时，应遵守本协议的明确规定。5.2.3本协议所有规定均不构成有限合伙人向有限合伙介绍投资的责任或对有限合伙人其他投资行动的限制。有限合伙人行使本协议规定的任何权利均不应被视为构成有限合伙人参与管理或控制有限合伙的投资或其他活动，从而引致有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对有限合伙之债务承担连带责任的普通合伙人。5.3配合义务在以下所述事项不违反相关法律的前提下，38,对于(1)合伙人会议根据本协议通过决议的事项和/或普通合伙人根据本协议自行作出决议的事项和/或普通合伙人根据本协议获得授权自行办理工商登记/工商变更登记的事项；及(2)相关政府机构对本有限合伙及/或各合伙人进行监管、审查、备案或提出其他要求的情形下，各有限合伙人应按普通合伙人的通知签署相关文件和提供相应配合(包括但不限于提供相关政府机构所要求之资料)(以下合称“配合义务”)。有限合伙人拒绝履行配合义务的，普通合伙人应向其发出催告通知。有限合伙人在催告通知上载明的宽限期内仍未履行配合义务的，则普通合伙人有权视情节要求该有限合伙人承担相应的违约责任，或强制该有限合伙人退伙。各合伙人确认：不管相关文件的实际签署日期，亦不管合伙人是否签署相关文件，(1)合伙人会议根据本协议通过决议的事项自合伙人会议决议通过之日生效、普通合伙人根据本协议自行作出决定的事项自普通合伙人作出决定之日起生效，(2)上述决议或决定生效时即对各合伙人发生效力，不受工商登记/工商变更登记手续办理进程的影响。5.4有限合伙人的陈述和保证有限合伙人在此承诺和保证：(1)其已仔细阅读本协议并理解本协议内容之确切含义。其已经就与本次投资相关的税收、法律、监管等方面的事项进行了独立的专业咨询和评估；(2)其及其授权代表向普通合伙人提供的所有信息是真实、准确和完整的，且其确认，普通合伙人已经并将会依赖该等信息，且其他有限合伙人也可能依赖该等信息；(3)其拥有足够的财务能力履行其在本协议项下的出资义务，其缴付至有限合伙的出资来源合法；(4)如有限合伙人为机构，其签订本协议已按其内部程序作出有效决议并获得充分授权，代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表；签订本协议不会导致其违反其章程、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务。5.5有限合伙人地位平等所有有限合伙人在有限合伙中的权利没有优先与劣后之分，在收回投资及获取有限合伙可能分配的其他财产方面，任何有限合伙人均不拥有比其他任何有限合伙人优先的地位。5.6身份转换38,除本协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致书面同意。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙发生的债务承担无限连带责任；普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间有限合伙发生的债务承担无限连带责任。第六条合伙事务6.1合伙事务的执行6.1.1有限合伙由普通合伙人执行合伙事务。有限合伙及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排它性地归属于普通合伙人，由其直接行使或通过其委派的代表行使。6.1.2普通合伙人有权以有限合伙之名义或以其自身的名义，在其自主判断为有限合伙必须、必要、对有限合伙有利或方便的情况下，为有限合伙缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分有限合伙之财产，以实现有限合伙之经营宗旨和目的。6.1.3普通合伙人可将适用法律规定的以及本协议所赋予其的部分权力和权限授予经普通合伙人审慎选择的第三方(包括但不限于继任管理公司)行使，但前提是，普通合伙人仍须对有限合伙的管理及活动承担全部责任，并且有关有限合伙的投资选择及处置的所有决策应仅由普通合伙人根据本协议作出。6.2普通合伙人之行为对有限合伙的约束力普通合伙人及其委派的代表为执行合伙事务按本协议所作的全部行为，包括与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对有限合伙具有约束力。6.3合伙费用6.3.1有限合伙应直接承担并支付的费用包括与有限合伙之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用（“有限合伙费用”）38,，包括但不限于：(1)开办费，包括与有限合伙之组建和设立相关的费用，包括筹建费用、法律、会计、税务等专业顾问咨询费用以及普通合伙人发生的与有限合伙的组建和设立相关的所有费用等，但不包括各有限合伙人发生的该等费用。有限合伙的开办费的上限为认缴出资总额的千分之一(1‰)，超过部分由普通合伙人自行承担。如果普通合伙人和/或其关联人垫付了开办费，由有限合伙在生效日后向其全额偿付；以及(2)有限合伙运营成本，即有限合伙所产生的所有运营成本和费用，包括：(a)准备、印刷和邮寄财务报表以及各种其他报告的费用；(b)财务报表的审计费；(c)合伙人会议的所有会议费用(不包括各有限合伙人为参加该等会议所支出的差旅费、住宿费、通讯费等费用)；(d)-咨询委员会各成员为参加该等会议所产生的差旅费、住宿费、通讯费等费用；(e)相关政府机构对有限合伙本身、对有限合伙的收益或资产和/或对有限合伙的交易或运作收取的各种税费及其它费用；(f)管理费；(g)托管费；(h)涉及有限合伙、普通合伙人的有关有限合伙的任何与第三方的诉讼和仲裁成本和费用(包括与该等诉讼或仲裁有关的律师费)，或与有限合伙有关的任何诉讼和仲裁成本和费用(包括与该等诉讼或仲裁有关的律师费)，以及与此有关的任何判决或和解金额；(i)有限合伙有关政府登记、批准、备案或其变更所发生的政府费用和第三方服务费用(包括法律、审计、税务、评估等费用)；(j)所有因对投资标的的评估、投资、持有、运营、退出而发生的法律、审计、尽职调查及其他第三方费用；以及(k)根据市场惯例或交易惯例应由有限合伙承担的日常运营费用。6.3.2对于任何其他上述未列明的费用，若普通合伙人诚信地认为该等费用应为有限合伙费用，应将该等费用提交给咨询委员会审议，在咨询委员会同意后，该等费用可列为有限合伙费用。6.3.3如果普通合伙人和/或其任何关联人代表有限合伙支付了本第6.3条所述及的任何费用，有限合伙应一经要求，即向普通合伙人和/或该关联人偿付有关费用，前提是该等费用应适当地予以证明。普通合伙人作出与有限合伙发生有限合伙费用有关的决定时应以有限合伙利益最大化为原则行事。6.3.5作为普通合伙人对有限合伙提供管理及其他服务的对价，各方同意有限合伙在其存续期间应按下列规定向普通合伙人支付管理费：(1)在合伙期限内，有限合伙每年应按总认缴出资额的百分之二(2%)支付管理费。38,(2)管理费每3个月收取，（i）首个收费期间以有限合伙首个募集封闭日为起点按3个月及3个月所余实际天数计收，在合伙人缴付出资后五（5）个工作日内收取;（如有后续募集）第二个收费期间以有限合伙后续募集封闭日为起点按3个月所余实际天数计收，如首个募集封闭日至后续募集封闭日之间不到3个月，则首个收费期间多收取的管理费应向相应的有限合伙人予以抵扣；（ii）其后管理费按季度预付；（iii）对于新增的有限合伙人或既存有限合伙人增加认缴出资额导致有限合伙的总认缴出资额增加的，有限合伙应在该增加的认缴出资额的首期出资到位后的五（5）个工作日将相对应的新增加的管理费支付给普通合伙人。6.3.6有限合伙发生的下列费用由普通合伙人以自身收取的管理费承担：(1)管理团队的人事开支，包括工资、奖金和福利等费用；(1)普通合伙人的办公场所租金、物业管理费、水电费、通讯费、办公设施费用；(2)普通合伙人因投资项目发生的差旅费；(3)普通合伙人的其他日常运营经费。6.4资金托管6.4.1有限合伙应委托一家信誉卓著的商业银行（“托管机构”）对有限合伙账户内的全部现金实施托管。有限合伙成立之时，各方同意托管机构为[X银行]；当二分之一以上投资委员会委员提议更换托管机构时，普通合伙人应召集投资委员会会议，讨论托管机构的更换事宜，新的托管机构应由一家普通合伙人及投资委员会会议共同认可的商业银行担任（各方行为应合理）。6.4.2有限合伙存续期间的一切货币收支活动，均应遵守与托管人之间的托管协议规定的程序。6.4.3托管费用以有限合伙与托管机构签订的托管协议为准。38,6.5管理公司及管理协议6.5.1有限合伙应委任管理公司为有限合伙提供管理服务。于本协议生效日之日，各方确认管理公司为XXXX创业投资管理中心(普通合伙)。管理公司经全体合伙人同意亦有权将其相应的权限和权力授予给第三方作为管理公司行使（并与有限合伙签订管理协议）。6.5.2有限合伙和普通合伙人应就本协议的相关条款所述及的有限合伙委任XXXX创业投资管理中心(普通合伙)为管理公司之事宜签订一份管理协议(“管理协议”)，管理协议应对管理公司的权力、权限、职责以及其应提供的管理服务的内容作出详细规定。6.5.3各合伙人一致同意：管理公司有权自行聘用其一个或多个关联人履行管理服务或其任何部分而无需取得有限合伙的同意，但前提是该等关联人因其根据本条款的规定提供有关管理服务或其任何部分而收取的任何及所有服务费(如有)应由管理公司承担，并且管理公司履行管理服务的任何义务或责任不得因管理公司聘用该等一个或多个关联人而被免除或减少。6.6投资决策委员会6.6.1本合伙企业在领取营业执照后的7个日历日内设立投资决策委员会，决定对外投资相关事宜。投资决策委员会由7名委员组成，其中，执行事务合伙人委派4名成员，各委派1名成员。6.6.2投资决策委员会会议的表决方式投资决策委员会设主席一人，由执行事务合伙人指定或由其本人担任。投资决策委员会按照一人一票表决权的投票方式，其中：(1)项目涉及的投资数额在人民币万元以下由1/2以上委员表决同意方可通过；所涉及的投资数额在人民币万元以上（含人民币万元）万元以下由2/3以上委员表决同意方可通过。(2)投资项目的退出决议，由全体委员表决2/3以上同意方可通过。6.6.3投资决策委员会会议的召开38,执行事务合伙人认为有必要时可以召集会议。执行事务合伙人负责召集和主持投资决策委员会会议。投资决策委员会会议可以采取现场会议、电话会议或通讯表决方式进行，须由1/2以上（含1/2）委员出席方为有效。投资决策委员会的成员不从有限合伙领取报酬。第七条投资业务7.1投资目标有限合伙将投资于成长早期的企业。7.2投资限制7.2.1除本协议允许的临时投资外，有限合伙不得从事股票、期货、担保业务购买信托产品和房地产等业务。有限合伙可以在法律法规允许的范围内以全额资产对外投资。7.2.2有限合伙对单个企业投资不得超过有限合伙实缴出资总额的20%。7.3投资决策有限合伙的投资决策由普通合伙人承担，普通合伙人设投资决策委员会，负责对管理团队提交的投资组合公司审议并作出决定。任何投资组合公司之投资及退出决定须经投资决策委员会成员按照要求表决通过。投资决策委员会的成员不从有限合伙领取报酬。7.4现金管理7.4.1为实现有限合伙利益的最大化，普通合伙人可将待投资、待分配及闲置备付的全部现金资产，在商业合理原则之下用于临时投资。临时投资限于银行存款及短期债券类投资等法律允许范围内风险小且保本的投资，38,包括但不限于只有存放银行、购买国债或其他法律法规许可的方式购买期限不超过一年的固定收益类的理财产品（“流动性投资”），不能用于不动产或其他固定资产投资。7.5举债限制除非经全体合伙人一致同意，有限合伙存续期间内不得举借债务，也不得向他人出借款项，但对拟投资公司和投资组合公司的过桥贷款或可转债股除外。第八条合伙人会议8.1合伙人会议8.1.1合伙人会议为合伙人之议事程序，由普通合伙人召集并主持。合伙人会议的职能和权力包括：(1)听取并审议普通合伙人的年度报告；(2)除明确授权普通合伙人独立决定事项之相关内容外，本协议其他内容的修订；(3)批准普通合伙人转让有限合伙权益；(4)有限合伙的解散及清算事宜；(5)本协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。合伙人会议不应讨论有限合伙潜在投资组合公司或其他与有限合伙事务执行有关的事项，并且有限合伙人不应通过合伙人会议对有限合伙的管理及其他活动施加控制。8.1.2首次合伙人会议应当在有限合伙成立之日起六个月内由普通合伙人召集并召开。8.1.3普通合伙人应于每年度召开二次年度合伙人会议，会议召开前普通合伙人应提前十个工作日书面通知全体合伙人。年度合伙人会议的主要内容是根据8.1.1条第(1)38,项听取普通合伙人所作的上一年度年度报告。普通合伙人或代表有限合伙实缴出资额50%以上的有限合伙人在经提前十五个工作日书面通知后，可就第8.1.1条第(2)、(3)、(4)、（5）项事项组织召开临时合伙人会议。尽管有前述规定，合伙人参与会议即可视为其放弃任何关于通知期的要求。8.1.4按照8.1.2、8.1.3条发出的会议通知应当至少包括以下内容：(1)会议的时间、地点；(2)会议的召开方式；(3)会议议题；(4)合伙人表决所必需的会议材料；(5)联系人和联系方式。8.1.5合伙人会议可以采取现场会议、电话会议或通讯表决方式进行。作为合伙人会议的替代，由合伙人或经其书面授权的代表亲自或通过传真或电子扫描签署的书面决议，与在正式组成并召开的合伙人会议上通过的决议，具有同等效力。8.1.6以下事项应须经全体合伙人一致同意：a、修改合伙企业的合伙协议；b、普通合伙人的入伙和退伙；c、以合伙企业名义对外提供担保；d、合伙人增加或减少对本企业的出资；e、本企业合伙期限的延长；f、项目收益的分配方案；g、投资原则或投资范围有重大改变。8.1.7以下事项，为简单多数通过事项，即二分之一（含）以上合伙人通过即为有效：a.选择对本合伙企业做审计的中介机构；b.处理利益冲突；c.本合伙企业的风险控制方案。38,第九条资本账户、收益分配与亏损分担9.1资本账户9.1.1有限合伙之会计账簿中应为每一合伙人建立一个资本账户。于每一期间的最后一日，每一合伙人的资本账户余额应进行调整。(1)下列项目应记为资本账户的增项：1)当期有限合伙收入中该合伙人应得的份额；及2)该合伙人于该期间内所缴付的出资额。(2)下列项目应记为资本账户的减项：1)合伙人提取的已分配的现金或实物分配的价值；及2)该合伙人于该期间内应承担的费用（包括但不限于有限合伙第6.3条规定的有限合伙费用）和所分担的有限合伙亏损。9.1.2合伙人之资本账户并应根据本协议规定的其他特别分摊进行进一步的调整。9.2收益分配与亏损分担的原则9.2.1对于有限合伙取得的投资收益，普通合伙人将根据本协议第9.3、9.4条的约定获得收益分成。9.2.2有限合伙投资收益以外的收益，按照本协议的相关约定在合伙人之间分配。9.2.3有限合伙的亏损由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担。但是有限合伙人承担的最高亏损额不得高于有限合伙人的认缴出资额，普通合伙人对亏损承担无限连带责任。9.3投资性现金收入时的分配9.3.1有限合伙经营期间取得的投资性现金收入不得用于再投资，应于取得之时按照本条约定进行分配，但有限合伙进行现金管理所取得的现金收入及因投资中止或终止等原因取得的投资组合退回的投资款项(过桥贷款或者可转债)不在此列。38,9.3.2来源于某一投资组合公司所得的可分配现金应在所有参与该投资组合公司的合伙人之间按以下顺序进行分配：第(i)步：返还本金：先按照有限合伙人和普通合伙人各自的实缴出资比例进行分配，直至所有合伙人均收回其在该投资组合公司的本金及已发生的合伙费用，即该投资组合公司本金及已发生合伙费用按照该合伙人实缴出资额比例分摊至该合伙人的部分；第(ii)步：支付优先回报：如经过前述分配后，仍有可分配的现金收入，则按照有限合伙人和普通合伙人的实缴出资比例向各合伙人分配，直至全体合伙人在该投资组合公司下分配的金额按其实缴出资额的内部收益率计算达到8%为止（核算收益率的期间自每笔资金到账之日起至收回该笔出资之日为止，相关收益均为税前收益。）；第(iii)普通合伙人追加收益：如经过前述分配后，仍有可分配的现金收入，将100%分配给普通合伙人直至其累计获得的收益分配等于上述第(ii)步收益合计数的25%。第(iv)步：80/20分配：以上分配之后的余额的80%归于各有限合伙人，20%归于普通合伙人。前述第(iii)步和第(iv)步项下普通合伙人的收益合称为“收益分成”。有限合伙从任何投资组合公司中取得的现金或其它形式收入，除另有约定外，应尽快分配，最晚不应迟于该等应收款项发生之会计年度结束之后的九十（90）个工作日。9.3.3因有限合伙人逾期缴付出资而向有限合伙支付的违约金，计为有限合伙的其他收入，应在全体合伙人（但不包括支付该等违约金的合伙人）之间根据其实缴出资额按比例分配。9.3.5利息分配：第3.8条下各后续合伙人支付的相应利息应由有限合伙按照实缴出资比例分配给后续合伙人加入之前的既存合伙人。9.3.7可分配现金收入中来自于投资组合公司的部分应尽快在所有合伙人之间按照本条的约定进行分配。来自于现金管理的可分配现金收入可在普通合伙人独立判断认为适宜的时机进行分配。38,9.4投资性非现金收入的分配9.4.1在有限合伙清算之前，普通合伙人应尽其最大努力将有限合伙的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如根据普通合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则普通合伙人有权决定以非现金方式进行分配。非现金分配限于公开交易的有价证券，并以自分配完成之日前十五个证券交易日内该等有价证券的平均交易价格确定其价值，有限合伙不得进行其他非现金资产的分配（如相关投资组合公司的合同另有规定的，按其规定执行，但该等公开交易的有价证券以外的非现金资产的分配应由普通合伙人以及投资委员会共同决定）。9.4.2普通合伙人按照本条向合伙人进行非现金分配时，视同按照第9.3条进行了现金分配。9.4.3有限合伙进行非现金分配时，普通合伙人应负责协助各合伙人办理所分配资产的转让登记手续，并协助各合伙人根据相关法律、法规履行受让该等资产所涉及的信息披露义务；接受非现金分配的有限合伙人亦可将其分配到的非现金资产委托普通合伙人按其指示进行处分，具体委托事宜由普通合伙人和相关的有限合伙人另行协商。9.5所得税根据《合伙企业法》及有关中国法律之规定，有限合伙并非所得税纳税主体，各合伙人应各自依法缴纳所得税。若有关法律规定有限合伙有义务就其向各合伙人支付的任何款项代扣代缴个人所得税或其他税收，则有限合伙应在依法代扣代缴后向各合伙人支付余额。若有限合伙在履行前述代扣代缴义务的过程中需要各合伙人提供或者签署相关法律文件的，各合伙人应当予以及时配合和协助。第十条会计及报告10.1记账普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映38,有限合伙交易项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。10.2会计年度除法律另有要求外，有限合伙的税务、财务和有限合伙会计事宜均应采用相同的会计年度。有限合伙的会计年度(“会计年度”)是以1月1日作为起始日期且以12月31日作为结束日期的日历年度；首个会计年度应从生效日起计并于当年12月31日结束，而最后一个会计年度应于当年1月1日起计并于有限合伙完成清算之日结束。如普通合伙人诚信地认为必要或适当，其有权更改会计年度的结束日期，在此情况下，普通合伙人应立即通知各有限合伙人任何该等修改。10.3审计及财务报告有限合伙应于每一会计年度结束之后，由独立审计机构对有限合伙的财务报表进行审计。审计机构由普通合伙人提名，投资委员会二分之一以上成员选定和更换。10.4季度报告和年度报告普通合伙人应在每个季度结束后的四十五（45）日内，向有限合伙提交一份关于有限合伙的投资组合公司季度报告（“投资组合公司季度报告”），包括（i）有限合伙在该季度内完成的新的投资组合公司，以及（ii）有限合伙的所有投资组合公司的概况。普通合伙人应于每年4月30日前以信件、传真、电子邮件或其他方式向有限合伙人提交年度报告。年度报告内容为上一年度投资活动总结及上一年度经审计的财务报告：（1）资产负债表；（2）损益表；（3）现金流量表（仅年度报表适用）；以及（4）各合伙人在有限合伙中的资本账户余额及在报告期间的变化。10.5查阅财务账簿有限合伙人在提前十天书面通知普通合伙人38,的前提下，有权在正常工作时间内的合理时限内亲自或委托代理人为了与其持有的有限合伙权益相关的正当事项查阅及复印有限合伙的会计账簿。有限合伙人在行使本条项下权利时应遵守有限合伙不时制定或更新的保密程序和规定，且如经普通合伙人合理判断为保护有限合伙利益之必要，普通合伙人有权要求有限合伙人返还或销毁其从有限合伙取得的资料。有限合伙人的查账行为不应对有限合伙的正常经营以及普通合伙人正常执行合伙事务产生负面影响。第十一条权益转让及退伙11.1有限合伙人权益转让11.1.1有限合伙人仅可依照本协议之明确规定转让其有限合伙权益。不符合本协议规定之权益转让可能导致普通合伙人认定该有限合伙人为违约合伙人并要求其承担违约责任。11.1.2拟转让有限合伙权益的有限合伙人（“转让方”）向普通合伙人申请转让其持有的全部或部分有限合伙权益的，应满足条件如下：(1)权益转让不会导致有限合伙的有限合伙人多于49人；(2)转让方至少提前三十天向普通合伙人发出转让申请；转让申请中确定的拟议受让方(“拟议受让方”)已向普通合伙人提交关于其同意在转让完成后受本协议约束及将遵守本协议约定、承继转让方全部义务的承诺函；(3)拟议受让方应满足下列任何一项条件：(a)其在该等转让之前已经是普通合伙人(或其关联人)或有限合伙人，或(b)在普通合伙人审查了其向普通合伙人及托管机构提交的法律或行业惯例合理要求的文件、法律意见、证件及信息并进行评估(包括但不限于对该拟议受让方进行投资适合度评估)后，普通合伙人批准其成为拟议受让方；(4)拟议受让方的入伙不会导致违反任何适用法律的规定；以及(1)拟议受让方已书面承诺承担该次转让引起的有限合伙及普通合伙人所发生的所有费用。38,若普通合伙人根据其独立判断认为拟议中的转让符合有限合伙的最大利益，则可决定放弃本（2）-（5）项规定的一项或数项条件，认可一项有关有限合伙权益转让的申请为“有效申请”。如普通合伙人根据本协议的规定认定该等合伙权益转让为一项有效申请时，其有权代表各有限合伙人同意并签署为办理该等合伙权益转让的工商变更和/或备案登记手续所需的所有文件。11.1.3对于一项有关有限合伙权益转让的有效申请，普通合伙人有权按本协议独立作出同意或不同意的决定；但如果拟议受让方为转让方的关联人且转让方为拟议受让方之后期出资义务承担连带责任的，则普通合伙人应予同意。11.1.4受限于本条其他条款规定，除拟议受让方为转让方关联人之情形外，对于根据本协议规定经普通合伙人同意转让或退出的有限合伙权益，同等条件下其它合伙人有优先受让权，如享有优先受让权的合伙人放弃优先受让权，则拟转让方可将有限合伙权益转让给第三方。11.2普通合伙人权益转让11.2.1除依照本协议之明确规定进行的转让，普通合伙人不应以其他任何方式转让其在有限合伙当中的任何权益。如出现其被宣告破产、被吊销营业执照等之特殊情况，确需转让其权益，且受让人承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务，在经非关联合伙人一致同意后方可转让，否则有限合伙进入清算程序。11.2.2未经全体有限合伙人一致同意，普通合伙人不得转让其在有限合伙中的全部或任何部分的合伙权益(为避免疑义，普通合伙人将其在有限合伙中的全部或者任何部分合伙权益转让给其关联人的除外，但前提是普通合伙人在该等转让完成之后应当继续根据本协议的规定对有限合伙的债务承担无限连带责任)。11.3有限合伙人退伙11.3.1有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的有限合伙权益从而退出有限合伙，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回投资本金的要求。11.3.2普通合伙人可根据本协议第3.638,条约定强制未按约定缴付出资的有限合伙人退伙。11.3.3有限合伙人发生下列情形时，必须退伙：(1)依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；(2)持有的有限合伙权益被法院强制执行；(3)发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。有限合伙人依上述约定退伙时，有限合伙不应因此解散。11.3.4有限合伙人依第11.3.3条规定退伙的，则普通合伙人应办理相关的工商变更或备案登记以反映该有限合伙人之退伙。11.4普通合伙人终止及更换11.4.1如根据本协议约定之仲裁程序经仲裁机构裁决认定，普通合伙人因故意或重大过失给有限合伙造成损失、执行合伙事务时有《合伙企业法》规定的不正当行为或逾期履行出资义务超过三十个工作日，全体有限合伙人应书面选举任命具备《合伙企业法》所规定的“普通合伙人”资格的人士来担任替任普通合伙人，否则有限合伙将提前解散（若尚处于投资期内，则投资期提前终止），并进入清算程序。替任普通合伙人应当承担被替换的普通合伙人剩余的认缴出资，并在前述变更之后拾伍（15）个自然日内向原登记管理机关进行变更登记。自作出前述任命起，被替换的普通合伙人自动变为有限合伙人，且此后无义务投入任何进一步的实缴出资额。在此情形下，被替换的普通合伙人在被替换前的合伙权益（包括但不限于其在有限合伙的投资收益中应得份额）仍属该普通合伙人所有。替任普通合伙人对其加入之前有限合伙的债务与被替换的普通合伙人共同承担无限连带责任，但被替换的普通合伙人应对替任普通合伙人承担赔偿责任。11.5普通合伙人退伙11.5.138,普通合伙人在此承诺，除非本协议另有明确约定，在有限合伙按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在有限合伙解散或清算之前，不要求退伙，不转让其持有的有限合伙权益；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。11.5.2普通合伙人发生下列情形时，必须退伙：(1)作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣布死亡；(2)个人丧失偿债能力；(3)依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；(4)持有的有限合伙权益被法院强制执行；(5)经全体合伙人一致同意；(6)发生根据《合伙企业法》适用于普通合伙人的规定被视为当然退伙的其他情形。普通合伙人依上述约定必须退伙时，除非有限合伙立即接纳了替任普通合伙人，否则有限合伙进入清算程序。第十二条争议解决因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按该会当时有效的仲裁规则在上海仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。第十三条解散和清算13.1解散当下列任何情形之一发生时，有限合伙应被终止并清算：(1)普通合伙人提议并经合计持有实缴出资总额三分之二以上的合伙人表决通过；(2)有限合伙经营期限届满且未能根据本协议规定延长的；38,(3)发生普通合伙人终止事件且替任普通合伙人未能如约产生；(4)有限合伙人一方或数方严重违约，致使普通合伙人判断有限合伙无法继续经营；(5)有限合伙被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(6)有限合伙所有投资组合公司均已退出、其债务已全部清偿、且剩余财产均已被分配给各合伙人；（7）本协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；(8)法律、行政法规规定的其他应当解散的情形。13.2清算13.2.1清算人由普通合伙人担任，除非合计持有有限合伙三分之二以上实缴出资额的合伙人决定或在第11.4.1条的情况下，由普通合伙人之外的人士担任。13.2.2在确定清算人以后，所有有限合伙未变现的资产由清算人负责管理，但如清算人并非普通合伙人，则普通合伙人有义务帮助清算人对未变现资产进行变现，清算期内有限合伙不再向普通合伙人支付任何管理费或其他费用。13.2.3清算期限为一年，清算期结束时未能变现的非货币资产按照本协议第九条约定的分配原则进行分配。13.2.4清算程序开始后，有限合伙除为清算目的而继续处理日常事务外，不得从事其他经营活动。清算人在清算期间执行下列事务：(1)清算有限合伙财产，分别编制资产负债表和财产清单；(2)处理与清算有关本有限合伙未结事务；(3)清缴所欠税款；(4)清理债权、债务；(5)处理本有限合伙清偿债务后的剩余财产；38,(1)代表本有限合伙参加诉讼或仲裁活动。有限合伙应当清理资产，向债权人和合伙人清偿债务。13.2.5清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理本有限合伙注销登记。13.3清算清偿顺序13.3.1有限合伙到期或终止清算时，有限合伙的财产按下列顺序进行清偿及分配：(1)支付清算费用；(2)支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金；(3)缴纳所欠税款；(4)清偿有限合伙债务；(5)根据本协议约定的收入分配原则和程序在所有合伙人之间进行分配。其中对第(1)至(3)项必须以现金形式进行清偿，如现金部分不足则应增加其他资产的变现。第(4)项应与债权人协商清偿方式。13.3.2有限合伙财产不足以清偿合伙债务的，由普通合伙人向债权人承担无限连带清偿责任。38,第十四条其他14.1通知本协议项下任何通知、要求或信息传达均应采用书面或邮件形式，交付或发送至各合伙人。14.2不可抗力(1)“不可抗力”指在本协议签署后发生的、本协议签署时不能预见的、其发生与后果无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、政府或公共机构的行为（包括重大法律变更或政策调整）、流行病、民乱、罢工，以及一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。一方单纯缺少资金非为不可抗力事件。(2)如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本协议项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知其他方，并在其后的十五天内提供证明不可抗力发生及其持续的充分证据。(3)如果发生不可抗力事件，各合伙人应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的后果减小到最低限度。14.3附件本协议附件作为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。14.4全部协议38,本协议构成合伙人之间的全部协议，取代此前所达成的所有关于有限合伙的约定、要约、承诺或备忘录等有关资金募集及设立的口头及书面的协议。14.5可分割性如本协议的任何条款或该条款对任何人或情形适用时被认定无效，其余条款或该条款对其他人或情形适用时的有效性并不受影响。14.6保密本协议各方均应对因协商、签署及执行本协议而了解的其他各方的商业秘密承担最高级别的保密责任。有限合伙人并应对其通过财务报告、季度投资报告及合伙人会议、及其代表在投资委员会中所了解到的有限合伙经营信息承担最高级别的保密责任。14.7签署文本本协议各方签署正本数份，各份具有同等法律效力。14.8本协议生效日本协议最初自附件一所列各方签署之日起生效；其修订时，根据本协议约定的修订版签署方式签署后生效。[以下无正文]38,[本页无正文，为《XX创业投资合伙企业(有限合伙)有限合伙协议》签署页],附件一合伙人及其出资单位：万元合伙人姓名/名称证件及其编号认缴出资额合计